Система внутреннего контроля

Система внутреннего контроля в Банке выстроена как комплекс организационных мер, методик и процедур, используемых органами управления и сотрудниками Банка всех уровней в качестве средств для соблюдения порядка осуществления и достижения целей и задач, установленных законодательством Российской Федерации, учредительными и внутренними документами Банка. При этом внутренний контроль предусматривает постоянно осуществляемую деятельность в рамках системы управления Банком, направленную на повышение эффективности управления посредством своевременного выявления нарушений в деятельности Банка (в том числе отклонений от запланированных результатов) и незамедлительного принятия соответствующих корректирующих действий (мер) по их устранению и недопущению подобных нарушений в дальнейшем.

Ответственность за разработку политики Банка в области внутреннего контроля и ее реализацию возложена на Совет директоров и исполнительные органы Банка.

Цели и задачи, элементы и содержание системы внутреннего контроля Банка, а также функции органов управления в данной области и полномочия субъектов внутреннего контроля установлены Положением о системе внутреннего контроля ОАО «АИКБ «Татфондбанк», утвержденным Советом директоров Банка. Дополнительная регламентация процессов внутреннего контроля и аудита определена иными нормативными документами Банка, в числе которых:

• Положение о порядке проведения конкурсного отбора аудиторов Банка;
• Положение о ревизионной комиссии;
• Положение о Комитете по аудиту Совета директоров;
• Положение о Службе внутреннего контроля;
• Положение о Службе внутреннего аудита;
• Регламент взаимодействия отдельных контролирующих органов и служб Банка между собой и с внешними аудиторами;
• Положение о порядке проведения мониторинга системы внутреннего контроля;
• документы, определяющие Политику информационной безопасности и обеспечивающие ее реализацию;
• документы, регламентирующие внутренний контроль Банка как профессионального участника рынка ценных бумаг, а также внутренний контроль в целях противодействия легализации (отмыванию) доходов, полученных преступным путем, и финансирования терроризма;
• документы, определяющие систему и регламентирующие процедуры оценки и управления рисками;
• документы, регламентирующие отдельные контрольные процедуры, а также деятельность субъектов внутреннего контроля.

Внутренний контроль в Банке основывается и осуществляется на следующих принципах:

1. Принцип ответственности, который заключается в том, что каждый сотрудник Банка за ненадлежащее исполнение своих функций (в том числе контрольных) несет ответственность (экономическую, административную и дисциплинарную), которая закрепляется в его должностной инструкции;
2. Принцип регламента, который заключается в том, что любая операция и сделка Банка осуществляется в строгом соответствии с регламентом ее осуществления, определенном во внутренних документах Банка;
3. Принцип разделения критических полномочий, который предполагает распределение обязанностей, обеспечивающее исключение ситуаций, когда сфера ответственности сотрудника допускает конфликт интересов;
4. Принцип информационной достаточности, который означает ограничение доступа к информации, не относящейся к выполнению конкретной функции и (или) превышающей функциональную необходимость в рамках должностных обязанностей сотрудника;
5. Принцип заинтересованности, который заключается в обязательном наличии заинтересованности органов управления и руководящего состава Банка в эффективном функционировании системы внутреннего контроля;
6. Принцип соответствия, который предполагает функционирование системы внутреннего контроля, адекватной масштабам деятельности Банка, сложности его организационной структуры, характеру совершаемых операций и сделок, разнообразию объектов и направлений контроля;
7. Принцип непрерывности, который заключается в постоянном функционировании системы внутреннего контроля и своевременном предупреждении нарушений и отклонений в деятельности Банка; информация о выявленных нарушениях или отклонениях должна быть в максимально короткие сроки представлена лицам, уполномоченным принимать по ним соответствующие решения;
8. Принцип комплексности, который заключается в том, что все объекты должны быть охвачены внутренним контролем, адекватным характеру и масштабам деятельности этого объекта, и выполнение контрольных функций каждого субъекта внутреннего контроля должно быть подконтрольно на предмет качества другому субъекту внутреннего контроля;
9. Принцип приоритетности (риск-ориентированности), который заключается в том, что при реализации контрольных функций каждым субъектом внутреннего контроля отдается приоритет направлениям деятельности Банка, подверженным наиболее существенным рискам; при определении необходимости применения контрольных процедур оценивается величина и вероятность реализации рисков, степень их влияния на осуществление нормальной деятельности и достижение целей Банка, после чего принимается решение о введении соответствующих контрольных процедур для удержания риска в пределах заданного уровня;
10. Принцип интеграции, взаимодействия и координации, который предполагает тесную связь между всеми элементами системы внутреннего контроля;
11. Принцип сбалансированности, который предполагает, что при определении полномочий, функций и обязанностей каждого субъекта внутреннего контроля ему предписывается соответствующий объем средств их выполнения (прав и возможностей), и наоборот, не допускается наличие средств, не связанных той или иной функцией; затраты и издержки на контрольные действия не должны превышать результаты и выгоды от их выполнения;
12. Принцип независимости и беспристрастности, который означает, что: лица, осуществляющие контроль процессов, не должны участвовать в реализации этих процессов и (или) быть ответственными за них и не вправе участвовать в проверке деятельности, которая осуществлялась ими в проверяемом периоде, в течение года после завершения такой деятельности; контроль должен осуществляться без вмешательства со стороны органов управления, структурных подразделений и сотрудников, не участвующих в данном процессе;
13. Принцип единоличной ответственности, который предполагает во избежание безответственности закрепление каждой отдельной контрольной функции за одним субъектом контроля, при этом допускается закрепление за одним субъектом внутреннего контроля нескольких контрольных функций.

Функции по внутреннему контролю осуществляют следующие субъекты внутреннего контроля, составляющие систему органов внутреннего контроля:

• представительные органы акционеров, специальные должностные лица и службы Банка;
• исполнительные органы управления – Председатель Правления и Правление Банка;
• структурные подразделения и сотрудники, создаваемые (назначаемые) и осуществляющие внутренний контроль в соответствии с действующим законодательством Российской Федерации и внутренними документами Банка.

К субъектам внутреннего контроля Банка, помимо предусмотренных Положением ЦБ РФ «Об организации внутреннего контроля в кредитных организациях и банковских группах» №242-П от 16.12.2003, также отнесены:

• Президент Банка - специальное должностное лицо, назначаемое Советом директоров из числа своих членов, являющихся неисполнительными директорами, подотчетное и подчиненное непосредственно Совету директоров, главной задачей которого является организация эффективного выполнения функций управления и контроля, возложенных на Совет директоров законодательством и Уставом Банка, в период между заседаниями Совета директоров. Порядок назначения и освобождения от должности, функции, полномочия и ответственность Президента Банка устанавливаются Положением о Президенте ОАО «АИКБ «Татфондбанк», утвержденным Советом директоров Банка.
• Комитеты Совета директоров - специальные постоянно действующие органы, создаваемые Советом директоров Банка в целях содействия выполнению управленческих и контрольных функций Совета директоров по отдельным наиболее важным вопросам его компетенции (стратегическое планирование, установление эффективных систем контроля финансово-хозяйственной деятельности и управления рисками Банка, совершенствование кадровой политики Банка и др.). Каждый Комитет Совета директоров действует в соответствии с Положением о нем, утвержденным Советом директоров Банка.
• Служба внутреннего аудита - структурное подразделение Банка, созданное по решению Совета директоров для систематизированной и последовательной оценки процессов внутреннего контроля, риск-менеджмента, корпоративного управления и подготовки независимых и объективных консультаций, рекомендаций, направленных на их совершенствование, а также для оказания содействия Совету директоров и исполнительному руководству Банка в осуществлении контрольных функций в части оценки эффективности и подтверждения адекватности систем внутреннего контроля и управления рисками. Служба внутреннего аудита функционально подчинена Совету директоров и Комитету по аудиту, а административно подчинена Президенту Банка.
• Корпоративный секретарь Банка - специальное должностное лицо, назначаемое Советом директоров, подотчетное и подчиненное непосредственно Совету директоров, основной задачей которого является обеспечение соблюдения органами и должностными лицами Банка процедурных требований, установленных законодательством, Уставом и иными внутренними документами Банка, гарантирующих реализацию прав и интересов акционеров Банка, а также организация взаимодействия между Банком и его акционерами (их представителями). Порядок назначения и освобождения от должности, требования к кандидатуре, функции, полномочия и ответственность Корпоративного секретаря Банка устанавливаются Положением о Корпоративном секретаре ОАО «АИКБ «Татфондбанк», утвержденным Советом директоров.
• Аппарат Совета директоров - структурное подразделение Банка, созданное по решению Совета директоров в целях обеспечения деятельности Совета директоров и эффективного исполнения Президентом и Корпоративным секретарем своих функций, осуществляющее свою деятельность в соответствии с Положением об Аппарате Совета директоров ОАО «АИКБ «Татфондбанк», утвержденным Советом директоров Банка.
• Специальные комитеты и комиссии (Кредитные комитеты, Финансовый комитет, Комитет по продуктам и продажам, Комиссия по взысканию просроченной ссудной задолженности и др.), создаваемые на постоянной основе, деятельность которых регламентируется внутренними документами, утверждаемыми органами управления Банка в соответствии с разграничением их полномочий.
• Специальные комиссии, создаваемые на временной основе по распоряжению (приказу) Председателя Правления Банка для проведения инвентаризаций, ревизий, тематических проверок, служебных расследований и т.п.
• Служба безопасности – структурное подразделение Банка, ответственное за осуществление контроля за соблюдением внутренних документов Банка, регламентирующих экономическую и физическую безопасность деятельности Банка, включая планы мероприятий на случаи нештатных ситуаций, за защитой информации и сохранностью материальных активов. Деятельность службы безопасности регламентируется Положением о службе безопасности Банка.
• Аппарат Правления - структурное подразделение Банка, созданное с целью  обеспечения эффективности принятия и исполнения управленческих решений, осуществляющее свою деятельность в соответствии с Положением об Аппарате Правления ОАО «АИКБ «Татфондбанк», утвержденным Председателем Правления Банка.
• Управление анализа рисков – структурное подразделение Банка, созданное с целью создания общебанковской системы управления рисками как неотъемлемой части системы управления и контроля Банка, действующее в соответствии с внутренним документом Банка, регламентирующим его деятельность, утвержденным Председателем Правления Банка.
• Руководители структурных подразделений, ответственные за осуществление деятельности возглавляемых ими структурных подразделений в соответствии с целями и задачами внутреннего контроля, определенными Положением о системе внутреннего контроля Банка, деятельность которых регламентируется их должностными инструкциями, положениями о структурных подразделениях, а также внутренними документами Банка.
• Прочие сотрудники Банка, осуществляющие контрольные функции в соответствии с полномочиями, определенными их должностными инструкциями, а также внутренними документами Банка.

Системой внутреннего контроля Банка определены следующие объекты внутреннего контроля (элементы системы управления Банком, подвергаемые внутреннему контролю со стороны имеющих соответствующие полномочия субъектов внутреннего контроля):

1. финансово-хозяйственная деятельность и ресурсы Банка (человеческие, финансовые, материальные, нематериальные, информационные);
2. банковские продукты, операции и сделки;
3. процедуры Банка, в том числе контрольные;
4. органы и структурные подразделения Банка;
5. отдельные сотрудники Банка;
6. управленческие решения;
7. информационно-аналитические потоки;
8. технические средства и системы охраны и защиты материальных и информационных ресурсов;
9. система управления банковскими рисками;
10. система внутреннего контроля Банка.

Внутренний контроль в Банке осуществляется по определенным направлениям – отдельным комплексам вопросов, связанных с деятельностью (функционированием) управляемого звена системы управления Банком в определенных областях, подлежащих контролю со стороны субъектов внутреннего контроля. Направление (предмет) внутреннего контроля определяет границы, в пределах которых изучается объект внутреннего контроля в целях осуществления контрольных функций.

Помимо направлений внутреннего контроля, предусмотренных Положением ЦБ РФ №242-П (контроль со стороны органов управления за организацией деятельности Банка; контроль за функционированием системы управления банковскими рисками и оценка банковских рисков; контроль за распределением полномочий между структурными подразделениями и сотрудниками при совершении банковских операций и других сделок; контроль за управлением информационными потоками и обеспечением информационной безопасности Банка; мониторинг системы внутреннего контроля Банка), в качестве отдельных направлений внутреннего контроля в Банке также выделены внутренний аудит и комплаенс-контроль.

Внутренний аудит – деятельность в рамках мониторинга внутреннего контроля по независимой и объективной оценке систем управления, внутреннего контроля и управления рисками и предоставлению рекомендаций по подтверждению их адекватности Советом директоров и исполнительным руководством Банка, а также рекомендаций по улучшению качества и повышению эффективности функционирования этих систем.

В рамках внутреннего аудита Служба внутреннего контроля, Служба внутреннего аудита и другие субъекты внутреннего контроля Банка выполняют следующие основные функции:

• оценка среды контроля (тестирование знания сотрудниками своих контрольных функций, понимания и отношения персонала к системе внутреннего контроля);
• тестирование процедур контроля на предмет их эффективности;
• оценка процедур мониторинга системы внутреннего контроля и практики их применения;
• оценка целесообразности мер, принимаемых по замечаниям, предложениям и рекомендациям надзорных органов, внешних аудиторов, а также субъектов внутреннего контроля Банка;
• оценка применения и эффективности процедур управления рисками, методологии оценки рисков, контроля за управлением рисками и формирования системы риск-ориентированного внутреннего контроля;
• - оценка эффективности осуществления комплаенс-функции в Банке.

Комплаенс-контроль – деятельность субъектов внутреннего контроля, направленная на недопущение применения в отношении Банка юридических санкций или санкций регулирующих и надзорных органов, существенного финансового убытка или потери репутации Банком в результате несоблюдения им законов, инструкций, правил, стандартов саморегулируемых организаций, кодексов поведения, касающихся банковской деятельности.

В рамках осуществления комплаенс-функции в Банке принимаются меры по обеспечению:

• добросовестного выполнения обязательных требований законодательных и нормативно-правовых актов;
• соблюдения общепринятых стандартов поведения на рынке, этических норм ведения бизнеса, а также внутренних корпоративных норм;
• соблюдения принципов корпоративной социальной ответственности, в том числе при взаимодействии с органами государственной власти, местного самоуправления и общественностью;
• эффективного управления конфликтами интересов;
• укрепления надежности и устойчивости функционирования Банка;
• ответственного и справедливого отношения к клиентам и партнерам;
• недопущения участия Банка в проведении клиентами сомнительных операций (например, в целях уклонения от налоговых обязательств или совершения противоправных действий);
• эффективного управления репутационным риском в соответствии с Положением об управлении риском потери деловой репутации, утвержденным Советом директоров Банка.

Комплаенс-контроль заключается в проверке наличия и оценке эффективности указанных мер.

Виды и методы внутреннего контроля в Банке классифицированы:

• по функциональной направленности;
• по значимости субъектов контроля;
• по  характеру взаимоотношений;
• по фазе технологического (операционного) цикла;
• по временной направленности;
• по источнику данных;
• по приемам и процедурам контроля;
• по стадии проведения контроля;
• по качеству наполнения;
• по периодичности контрольных мероприятий;
• по уровню контроля;
• по методу контроля.

Банком применяются следующие методы осуществления внутреннего контроля (способы достижения определенной цели внутреннего контроля с использованием теоретических и практических приемов и процедур, определенных Положением):

• упреждающий (превентивный) контроль, предусматривающий «встраивание» контроля в текущие процессы деятельности Банка и заблаговременное выявление сфер потенциальных конфликтов интересов и возможных нарушений в целях их предотвращения;
• дистанционный контроль, под которым понимается текущий систематический контроль за деятельностью и состоянием объектов контроля без непосредственного участия в данном процессе контролируемых лиц;
• проверки на местах - мероприятия, реализуемые субъектами внутреннего контроля Банка в отношении различных объектов внутреннего контроля в местах их расположения (концентрации), в том числе инспекционные и функциональные проверки (в зависимости от уровня субъекта и характера объекта или направления внутреннего контроля).

В целях осуществления внутреннего контроля в Банке предусматриваются следующие приемы и процедуры, сочетание которых в зависимости от поставленных целей и задач определяет специфику форм реализации контроля:

• организационные процедуры, заключающиеся как в принятии мер по формированию и обеспечению функционирования системы внутреннего контроля в целом, так и в действиях относительно конкретного объекта контроля;
• общеметодические приемы, к основным из которых относятся: управление процессами (формирование организационной структуры, разделение прав и обязанностей, планирование и постановка задач контроля, защита информации, учетные операции, формирование отчетности), анализ, мониторинг, аудит, обзор, обследование, ревизия, проверка, служебное расследование;
• приемы документального контроля (нормативный контроль (юридическая оценка, логический контроль, встречная проверка, формальная проверка, арифметическая проверка, сравнение и сопоставление,  счетная проверка отчетности);
• приемы фактического контроля (инвентаризация, экспертиза, наблюдение, оценка управленческой информации).

Повышению эффективности конкретных средств контроля и системы внутреннего контроля Банка в целом служит информационное обеспечение, которое предусматривает создание, накопление, систематизацию и обеспечение эффективного использования информационных ресурсов по направлениям контроля, при этом сбор и аналитическая обработка необходимой информации осуществляется во взаимодействии различных функциональных подразделений Банка.

К информации в системе внутреннего контроля Банка предъявляются следующие требования:

• надежность (достоверность);
• регулярность и своевременность (актуальность для использования);
• полнота и достаточность;
• ценность (полезность в зависимости от объема и значимости решаемых на ее основе задач);
• сопоставимость (подготовленность на основе единой методологической базы);
• доступность (легкость восприятия) для пользователя.

Система информационного обеспечения внутреннего контроля Банка, элементами которой являются  различные внешние и внутренние информационно-аналитические системы, способствует:

• выявлению отклонений от намеченных показателей и принятию в связи с этим оперативных управленческих решений;
• своевременному внесению корректив в процесс управления с учетом изменения условий внутренней и внешней среды;
• осуществлению систематического контроля за деятельностью всех подразделений Банка на всех этапах управления. 

распечатать страницу